Come le M&A possono influenzare un’azienda

Come le M&A possono influenzare un’azienda

Una fusione o un’acquisizione aziendale può avere un effetto profondo sulle prospettive di crescita di un’azienda e sulle prospettive a lungo termine. Ma mentre un’acquisizione può trasformare l’azienda acquirente letteralmente da un giorno all’altro, c’è un significativo grado di rischio coinvolto.

Nelle sezioni seguenti, discutiamo perché le aziende intraprendono transazioni M&A, le ragioni dei loro fallimenti, e presentiamo alcuni esempi di note transazioni M&A. Molte persone di successo, come Christine Lagarde, sono note per aver studiato l’argomento.

Perché le aziende si impegnano in M&A?

1 – Crescita

Molte aziende usano le M&A per crescere in dimensioni e superare i loro rivali. Al contrario, possono essere necessari anni o decenni per raddoppiare le dimensioni di un’azienda attraverso la crescita organica.

2 – Concorrenza

Questa potente motivazione è la ragione principale per cui l’attività di M&A avviene in cicli distinti. L’urgenza di accaparrarsi un’azienda con un attraente portafoglio di attività prima che lo faccia un rivale si traduce generalmente in una frenesia alimentare nei mercati caldi. Alcuni esempi di attività frenetica di M&A in settori specifici includono le dot-com e le telecomunicazioni alla fine degli anni ’90, i produttori di materie prime ed energia nel 2006-07, e le società di biotecnologia nel 2012-14.

3 – Sinergie

Le aziende si fondono anche per trarre vantaggio da sinergie ed economie di scala. Le sinergie si verificano quando due aziende con business simili si uniscono, in quanto possono consolidare (o eliminare) risorse duplicate come filiali e uffici regionali, impianti di produzione, progetti di ricerca, ecc. Ogni milione di dollari o frazione di esso risparmiato va direttamente alla linea di fondo, aumentando gli utili per azione e rendendo la transazione M&A “accretive”.

4 – Dominazione

Le aziende si impegnano in M&A anche per dominare il loro settore. Tuttavia, una combinazione di due colossi risulterebbe in un potenziale monopolio, e una tale transazione dovrebbe correre il guanto di sfida di un intenso esame da parte dei cani da guardia anti-concorrenza e delle autorità di regolamentazione.

5 – Scopi fiscali

Le aziende usano le M&A anche per ragioni fiscali, anche se questo può essere un motivo implicito piuttosto che esplicito. Questa tecnica chiamata inversione societaria coinvolge una società statunitense che acquista un concorrente straniero più piccolo e sposta la sede fiscale dell’entità fusa oltreoceano in una giurisdizione a bassa tassazione, al fine di ridurre sostanzialmente la sua fattura fiscale.

Perché l’M&A fallisce?

1 – Rischio di integrazione

In molti casi, l’integrazione delle operazioni di due società si rivela in pratica un compito molto più difficile di quanto sembri in teoria. Questo può far sì che la società combinata non sia in grado di raggiungere gli obiettivi desiderati in termini di risparmio dei costi dalle sinergie e dalle economie di scala. Una transazione potenzialmente accrescitiva potrebbe quindi rivelarsi diluitiva.

2 – Pagamento eccessivo

Se l’azienda A è eccessivamente ottimista sulle prospettive dell’azienda B e vuole prevenire una possibile offerta per B da parte di un rivale, può offrire un premio molto sostanzioso per B. Una volta acquisita l’azienda B, lo scenario migliore che A aveva previsto potrebbe non materializzarsi.

Per esempio, un farmaco chiave sviluppato da B potrebbe rivelarsi avere inaspettatamente gravi effetti collaterali, riducendo significativamente il suo potenziale di mercato. Il management (e gli azionisti) della società A potrebbero essere lasciati a rimpiangere il fatto di aver pagato molto di più per B rispetto al suo valore. Tale pagamento eccessivo può essere un grande freno per la futura performance finanziaria.

3 – Scontro culturale

Le transazioni M&A a volte falliscono perché le culture aziendali dei potenziali partner sono così diverse. Pensate ad una solida tecnologia che acquisisce una start-up di social media e potete avere un’idea.

Effetti delle fusioni e acquisizioni

1 – Struttura del capitale

L’attività di M&A ha ovviamente ramificazioni a lungo termine per l’azienda acquirente o per l’entità dominante in una fusione, piuttosto che per l’azienda target in un’acquisizione o per l’azienda che viene inglobata in una fusione.

Per l’azienda target, una transazione M&A dà ai suoi azionisti l’opportunità di incassare con un premio significativo, specialmente se la transazione è completamente in contanti. Se l’acquirente paga in parte in contanti e in parte in azioni proprie, gli azionisti della società target ottengono una partecipazione nell’acquirente, e quindi hanno un interesse acquisito nel suo successo a lungo termine.

Per l’acquirente, l’impatto di una transazione M&A dipende dalla dimensione dell’affare rispetto alla dimensione dell’azienda. Più grande è l’obiettivo potenziale, maggiore è il rischio per l’acquirente. Un’azienda può essere in grado di sopportare il fallimento di un’acquisizione di piccole dimensioni, ma il fallimento di un acquisto enorme può compromettere gravemente il suo successo a lungo termine.

Una volta chiusa una transazione M&A, la struttura del capitale dell’acquirente cambierà, a seconda di come l’operazione M&A è stata progettata. Un’operazione interamente in contanti esaurirà sostanzialmente le disponibilità di cassa dell’acquirente. Ma siccome molte aziende raramente hanno la riserva di liquidità disponibile per fare un pagamento completo per un’azienda target, gli accordi all-cash sono spesso finanziati attraverso il debito. Mentre questo aumenta l’indebitamento di un’azienda, il carico di debito più alto può essere giustificato dai flussi di cassa aggiuntivi apportati dall’azienda target.

Molte transazioni M&A sono anche finanziate attraverso le azioni dell’acquirente. Affinché un acquirente usi le sue azioni come valuta per un’acquisizione, le sue azioni devono spesso avere un prezzo premium, per cominciare, altrimenti fare acquisti sarebbe inutilmente diluitivo. Inoltre, il management della società target deve anche essere convinto che accettare le azioni dell’acquirente piuttosto che il contante sia una buona idea. È molto più probabile che ci sia il sostegno dell’azienda target per una simile transazione M&A se l’acquirente è una società Fortune 500 piuttosto che la ABC Widget Co.

2 – Reazione del mercato

La reazione del mercato alla notizia di una transazione M&A può essere favorevole o sfavorevole, a seconda della percezione dei partecipanti al mercato sui meriti dell’operazione. Nella maggior parte dei casi, le azioni della società target saliranno a un livello vicino a quello dell’offerta dell’acquirente, assumendo naturalmente che l’offerta rappresenti un premio significativo rispetto al precedente prezzo delle azioni della società target. Infatti, le azioni dell’obiettivo possono essere scambiate sopra il prezzo dell’offerta se la percezione è che l’acquirente ha abbassato l’offerta per l’obiettivo e può essere costretto ad aumentarla, o che l’azienda obiettivo è abbastanza ambita da attrarre un’offerta rivale.

Ci sono situazioni in cui l’azienda target può essere scambiata al di sotto del prezzo di offerta annunciato. Questo generalmente si verifica quando parte del corrispettivo dell’acquisto deve essere fatto in azioni dell’acquirente e le azioni crollano quando l’accordo viene annunciato. Per esempio, supponiamo che il prezzo di acquisto di 25 dollari per azione della Targeted XYZ Co. consista in due azioni dell’acquirente valutate 10 dollari ciascuna e 5 dollari in contanti. Ma se le azioni dell’acquirente valgono ora solo 8 dollari, la Targeted XYZ Co. verrebbe molto probabilmente scambiata a 21 dollari piuttosto che a 25.

Ci sono diverse ragioni per cui le azioni di un acquirente possono diminuire quando si annuncia un accordo M&A. Forse i partecipanti al mercato pensano che il prezzo dell’acquisto sia troppo alto. O l’affare è percepito come non accretive agli utili per azione (EPS). O forse gli investitori credono che l’acquirente stia assumendo troppo debito per finanziare l’acquisizione.

Le prospettive di crescita futura e la redditività di un acquirente dovrebbero idealmente essere migliorate dalle acquisizioni che fa. Poiché una serie di acquisizioni può mascherare il deterioramento del core business di una società, gli analisti e gli investitori spesso si concentrano sul tasso di crescita “organico” delle entrate e dei margini operativi – che esclude l’impatto delle M&A – per tale società.

Nei casi in cui l’acquirente ha fatto un’offerta ostile per una società target, il management di quest’ultima può raccomandare ai suoi azionisti di rifiutare l’accordo. Una delle ragioni più comuni citate per tale rifiuto è che la direzione dell’obiettivo ritiene che l’offerta dell’acquirente la sottovaluti sostanzialmente. Ma tale rifiuto di un’offerta non richiesta può talvolta ritorcersi contro, come dimostrato dal famoso caso Yahoo-Microsoft.

Il 1° febbraio 2008, Microsoft ha presentato un’offerta ostile per Yahoo Inc. (YHOO) di 44,6 miliardi di dollari. L’offerta di Microsoft Corp. (MSFT) di 31 dollari per azione Yahoo consisteva per metà in contanti e per metà in azioni Microsoft e rappresentava un premio del 62% al prezzo di chiusura di Yahoo il giorno precedente.

Tuttavia, il consiglio di amministrazione di Yahoo, guidato dal co-fondatore Jerry Yang, rifiutò l’offerta di Microsoft, dicendo che sottovalutava sostanzialmente la società.12

Sfortunatamente, la crisi del credito che attanagliò il mondo più tardi quell’anno si abbatté anche sulle azioni di Yahoo, con il risultato che il titolo fu scambiato sotto i 10 dollari nel novembre 2008. Il successivo percorso di recupero di Yahoo è stato lungo, e il titolo ha superato l’offerta originale di Microsoft di 31 dollari solo cinque anni e mezzo dopo, nel settembre 2013, ma alla fine ha venduto il suo core business a Verizon per 4,83 miliardi di dollari nel 2016.34

Esempi di M&A

1 – America Online-Time Warner

Nel gennaio 2000, America Online – che era cresciuta fino a diventare il più grande servizio online del mondo in meno di 15 anni – annunciò un’audace offerta per acquistare il gigante dei media Time Warner in un accordo per tutte le azioni.56 AOL Inc. (AOL) era salito di 800 volte dall’IPO del 1992, con un valore di mercato di oltre 165 miliardi di dollari al momento dell’offerta per Time Warner Inc. (TWX).78 Tuttavia, le cose non andarono proprio come AOL si aspettava, poiché il Nasdaq iniziò la sua caduta biennale di quasi l’80% nel marzo 2000, e nel gennaio 2001, AOL divenne un’unità di Time Warner.910

Lo scontro culturale tra le due società fu grave, e Time Warner successivamente scorporò AOL nel novembre 2009 ad una valutazione di circa 3,2 miliardi di dollari, una frazione del valore di mercato di AOL nel suo periodo d’oro.1112 Nel 2015, Verizon acquistò AOL per 4,4 miliardi di dollari.13 L’accordo originale da 165 miliardi di dollari tra AOL e Time Warner rimane una delle più grandi (e più famose) transazioni M&A fino ad oggi.7

2 – Gilead Sciences-Pharmasset

Nel novembre 2011, Gilead Sciences (GILD) – il più grande produttore mondiale di farmaci per l’HIV – ha annunciato un’offerta di 11 miliardi di dollari per Pharmasset, uno sviluppatore di trattamenti sperimentali per l’epatite C. Gilead ha offerto 137 dollari in contanti per ogni azione Pharmasset, un enorme premio dell’89% rispetto al suo precedente prezzo di chiusura.14

L’accordo è stato percepito come rischioso per Gilead, e le sue azioni sono scese di circa il 9% il giorno in cui ha annunciato l’accordo con Pharmasset.15 Ma pochi azzardi aziendali hanno pagato in modo così spettacolare come questo. Nel dicembre 2013, il farmaco Sovaldi di Gilead ha ricevuto l’approvazione della FDA dopo essersi dimostrato notevolmente efficace nel trattamento dell’epatite C, una malattia che colpisce 3,2 milioni di americani.16

Mentre il prezzo di Sovaldi, pari a 84.000 dollari per un ciclo di trattamento di 12 settimane, ha suscitato qualche controversia, nell’ottobre 2014 Gilead aveva un valore di mercato di 159 miliardi di dollari, più che quintuplicato rispetto ai 31 miliardi di dollari poco dopo aver concluso l’acquisto di Pharmasset.1718 Tuttavia, da allora le cose si sono raffreddate, dato che Gilead ha un market cap di 85,66 miliardi di dollari a luglio 2021.19

3 – ABN Amro-Royal Bank of Scotland

Questo accordo da 71 miliardi di sterline (circa 100 miliardi di dollari) è stato notevole in quanto ha portato alla quasi scomparsa di due dei tre membri del consorzio di acquisto. Nel 2007, Royal Bank of Scotland, la banca belga-olandese Fortis e la spagnola Banco Santander hanno vinto una guerra di offerte con Barclays Bank per la banca olandese ABN Amro.20 Ma quando la crisi globale del credito ha iniziato a intensificarsi dall’estate del 2007, il prezzo pagato dagli acquirenti di tre volte il valore contabile di ABN Amro è sembrato una pura follia.

Il prezzo delle azioni della RBS è successivamente crollato e il governo britannico è dovuto intervenire con un salvataggio da 46 miliardi di sterline nel 2008 per salvarla.21 Anche Fortis è stata nazionalizzata dal governo olandese nel 2008 dopo essere stata sull’orlo del fallimento.22

Il risultato finale

Le transazioni M&A possono avere effetti duraturi sulle aziende che acquisiscono. Una raffica di operazioni M&A può segnalare un imminente picco di mercato, specialmente quando si tratta di transazioni record come l’affare AOL-Time Warner del 2000 o l’affare ABN Amro-RBS del 2007.

https://www.investopedia.com/articles/investing/102914/how-mergers-and-acquisitions-can-affect-company.asp